Решение о созыве внеочередного общего собрания участников

В статье собрана самая важная информация на тему: "Решение о созыве внеочередного общего собрания участников" и тема раскрыта с профессиональной точки зрения. Если у вас в процессе чтения возникли вопросы, то задавайте их нашему дежурному консультанту.

Содержание

Энциклопедия решений. Созыв внеочередного общего собрания участников ООО

Созыв внеочередного общего собрания участников ООО

Решение о проведении внеочередного общего собрания участников ООО по общему правилу принимается исполнительным органом общества, единоличным или коллегиальным — в зависимости от их компетенции, предусмотренной уставом (п. 2 ст. 35, пп. 4 п. 3 ст. 40, п. 1 ст. 41 Закона об ООО).

Исполнительный орган созывает общее собрание в следующих случаях (п. 2 ст. 35 Закона об ООО):

— по собственной инициативе;

— по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества;

— по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества;

— по требованию аудитора;

— по требованию участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

Уставом ООО может быть предусмотрено, что решение вопросов о подготовке, созыве и проведении общего собрания относится к компетенции совета директоров (пп. 10 п. 2.1 ст. 32 Закона об ООО). В таком случае исполнительный орган ООО приобретает право требовать проведения внеочередного общего собрания (п. 2.2 ст. 32 Закона об ООО).

[1]

Перечисленные лица направляют в исполнительный орган требование о проведении внеочередного общего собрания, в котором указывают вопросы повестки дня и форму проведения собрания. Инициатор собрания должен сохранить у себя доказательства передачи требования (копию с отметкой о вручении или почтовые квитанции) на случай судебного разбирательства.

Исполнительный орган обязан рассмотреть требование не позднее 5 дней с даты его получения. По итогам рассмотрения требования исполнительный орган принимает решение о проведении внеочередного общего собрания или об отказе в его проведении (абз. второй п. 2 ст. 35 Закона об ООО).

При этом дата внеочередного собрания должна быть не позднее 45 дней со дня получения требования о его проведении (п. 3 ст. 35 Закона об ООО).

Решение об отказе в проведении внеочередного общего собрания участников общества может быть принято только в следующих случаях:

— если не соблюден установленный законодательством порядок предъявления требования о проведении внеочередного общего собрания (абз. третий п. 2 ст. 35 Закона об ООО);

— если ни один из вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, не относится к его компетенции или не соответствует требованиям федеральных законов (абз. четвертый п. 2 ст. 35 Закона об ООО).

Если только часть предложенных вопросов не относится к компетенции общего собрания или не соответствует требованиям федеральных законов, то собрание проводится, а данные вопросы не включаются в повестку дня (абз. пятый п. 2 ст. 35 Закона об ООО).

Исполнительный орган общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, а также изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания участников общества, но вправе включать в повестку дня дополнительные вопросы (абзацы шестой и седьмой п. 2 ст. 35 Закона об ООО).

Если решение о проведении собрания не принято в установленный срок, или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание участников общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения (п. 4 ст. 35 Закона об ООО).

Право на самостоятельное проведение внеочередного общего собрания участников возникает у инициаторов собрания не ранее чем по истечении 5 дней с момента заявления требования о проведении собрания и только в случае, если исполнительный орган общества не принял решения о проведении собрания или отказал в его проведении.

[3]

Законодательством не предусмотрена возможность в судебном порядке требовать созыва и проведения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью (см., например, определение ВАС РФ от 05.07.2011 N ВАС-8091/11).

При созыве внеочередного собрания лицами, требующими его проведения, исполнительный орган общества обязан предоставить список участников общества с их адресами (абз. второй п. 4 ст. 35 Закона об ООО).

Расходы на подготовку, созыв и проведение такого общего собрания могут быть возмещены по решению общего собрания участников общества за счет средств общества (абз. третий п. 4 ст. 35 Закона об ООО).

Необходимо учитывать, что общее собрание может отказать в возмещении расходов инициатора, если придет к выводу, что внеочередное собрание было нецелесообразным (например, вопросы были несрочные и могли быть рассмотрены на ближайшем очередном собрании).

Нарушение законодательства об ООО в части проведения общего собрания участников может повлечь за собой административную ответственность, в частности за (ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП):

— незаконный отказ в созыве общего собрания участников ООО;

— уклонение от созыва общего собрания;

— нарушение требований федеральных законов к порядку созыва, подготовки и проведения собрания.

К административной ответственности по ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП могут быть привлечены граждане, должностные лица и юридические лица (как само ООО, так и его участники-юридические лица).

1.1. Принятие решения о проведении очередного общего собрания участников ооо

Основные применимые нормы:

Читайте так же:  Увеличение площади земельного участка на минимальный размер

— ст. ст. 32, 34, 36, 38, 40, 41 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО);

— ст. 54 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об АО);

— п. 2.9 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Постановлением ФКЦБ России от 31.05.2002 N 17/пс (далее — Положение N 17/пс);

— п. 1.6.3 Кодекса корпоративного поведения от 05.04.2002, рекомендованного к применению распоряжением ФКЦБ России от 04.04.2002 N 421/р (далее — Кодекс корпоративного поведения).

Орган, принимающий решение о проведении очередного общего собрания участников

1. Исполнительный орган (ст. 34 Закона об ООО).

2. Совет директоров (наблюдательный совет) — если такой орган существует в обществе и к его компетенции уставом отнесены вопросы, связанные с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников (пп. 10 п. 2.1 ст. 32).

Порядок деятельности исполнительного органа общества (единоличного и коллегиального) и совета директоров (наблюдательного совета) определяется уставом ООО (п. 2 ст. 32, п. 4 ст. 40 и п. 2 ст. 41 Закона об ООО).

Учитывая, что Закон об ООО не содержит положений о том, какие действия должны быть совершены для созыва общего собрания, необходимо руководствоваться уставом ООО.

Если уставом общества не установлен порядок созыва и проведения очередного общего собрания участников, то представляется целесообразным руководствоваться положениями ст. 54 Закона об акционерных обществах, поскольку установленный в ней порядок не противоречит императивным положениям Закона об ООО и регулирует схожие отношения. Опираясь на положения указанной статьи, можно сделать вывод, что орган, в компетенции которого согласно уставу общества находится вопрос подготовки, созыва и проведения общих собраний участников общества, должен принять решение о созыве очередного общего собрания.

Сроки принятия решения о проведении очередного общего собрания участников ООО

Решение должно быть принято в период до 31 марта.

Дата проведения очередного общего собрания участников общества определяется уставом общества (ст. 34 Закона об ООО).

Закон об ООО не устанавливает сроков принятия решения о проведении очередного общего собрания. Но поскольку уполномоченный орган должен уведомить участников о проведении очередного общего собрания и сделать это не позднее чем за 30 дней до проведения собрания (п. 1 ст. 36 Закона об ООО), то к этому моменту решение уже должно быть принято. С учетом того что в соответствии с абз. 2 ст. 34 Закона ООО очередное общее собрание участников ООО может быть проведено в период с марта по апрель включительно, то решение принимается до 31 марта.

Содержание решения о созыве очередного общего собрания участников ООО

Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержит положений, устанавливающих обязанность принимать решение о проведении общего собрания, а также не регламентирует его содержание. Вместе с тем на практике органу, созывающему очередное общее собрание, рекомендуется принимать данное решение.

В данном решении рекомендуется указывать:

1. Наименование органа, принявшего решение о проведении общего собрания участников ООО.

2. Дата, время и место проведения очередного общего собрания.

Дата проведения очередного общего собрания участников ООО должна соответствовать дате, установленной уставом. Если уставом определен только период, в течение которого должно быть проведено собрание, созывающий его орган самостоятельно определяет точную дату проведения собрания.

Общее собрание рекомендуется проводить не ранее 09:00 и не позднее 22:00 местного времени (п. 1.6.3 Кодекса корпоративного поведения).

Общее собрание участников общества может быть проведено по месту нахождения общества, в ином месте в пределах населенного пункта, в котором находится общество. При этом такое место должно быть доступно для всех участников общества (п. 2.9 Положения N 17/пс). Подробнее по вопросу см. Путеводитель по корпоративным спорам. Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью >>>

3. Форма проведения очередного общего собрания.

Очередное общее собрание участников ООО может быть проведено только в форме совместного присутствия, поскольку основной вопрос данного собрания — утверждение годовой балансовой отчетности (абз. 2 п. 1 ст. 38 Закона об ООО).

4. Повестка дня очередного общего собрания (абз. 2 ст. 34 Закона об ООО).

Решение о созыве внеочередного общего собрания участников

Главная страница Форум Гарант

п. 2 ст. 35 внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества ПО ЕГО инициативе, по требованию совета директоров и т.п.
Так что созывать собрания директор имеет право.
И меня есть такая рыба

РЕШЕНИЕ
о созыве внеочередного общего собрания участников ________________

‘___’ ______________г ___________

В ходе хозяйственной деятельности общества необходимо принять решение о совершении договора займа — крупной сделки, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
В соответствии с п. 3 ст. 45 ФЗ ‘Об обществах с ограниченной ответственностью’ решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении.
В соответствии с п. 3 ст. 46 ФЗ ‘Об обществах с ограниченной ответственностью’ решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.
На основании изложенного, принимаю

1. Провести внеочередное общее собрание участников ________________ ‘___’_______ 200__ г. в 11 час. 00 мин. по адресу: ________________________________, со следующей повесткой дня:
1) Принятие решения о совершении крупной сделки, одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
2. Начало регистрации участников внеочередного общего собрания участников — ____________________ г. с _____ час. _____ мин.
3. Поручить __________ в срок до _______________г. письменно уведомить участников ________________ о проведении внеочередного общего собрания участников.
4. Ознакомление с материалами и информацией, подлежащими предоставлению участникам общества при подготовке к внеочередному общему собранию участников производить с ______________г. по ____________г. включительно в рабочие дни с _-час.___ мин. до ___ час.____ мин. по адресу:_____________________, ________________ г. по адресу: ______________________с ___ час. ____ мин.

Читайте так же:  Основания для привлечения судьи к дисциплинарной ответственности

Директор
________________ _______________

Решение о проведении внеочередного Общего собрания участников ООО

Открыть документ в галерее:

Текст документа:

«___»_____________г. г.__________________

I. Провести внеочередное Общее собрание участников ООО «___________»:

Дата проведения: _________________________

Время проведения: _________________________

Место проведения и адрес: _________________________

II. Определить следующую повестку дня Общего собрания участников ООО «_________________»:

III. Определить очную форму проведения внеочередного Общего собрания участников ООО «____________».

IV. Определить следующую форму голосования по всем вопросам повестки дня -голосование бюллетенями / открытое голосование /открытое голосование карточками по всем вопросам повестки дня.

V. Известить Участников ООО «___________________» (их представителей) о проведении внеочередного Общего собрания участников заказным письмом или путем вручения извещения под роспись.

VI. Регистрацию лиц, имеющих право на участие во внеочередном Общем собрании участников ООО «_______________» провести с __ часов __ минут до __ часов __ минут в день и по месту проведения собрания. Участники обязаны при регистрации предъявить паспорт или иной документ, удостоверяющий личность. Представители Участников обязаны при регистрации предъявить паспорт или иной документ, удостоверяющий личность, а также доверенность, удостоверенную в установленном законодательством порядке. Назначить ответственным за регистрацию лиц, имеющих право на участие в собрании ______________________________________.

Председатель Совета директоров _________________ _________________

Протокол собрания участников ООО, обладающих в совокупности не менее чем 1/10 от общего числа голосов участников, о созыве внеочередного общего собрания участников ООО (в случае, когда такие участники требовали проведения внеочередного общего собрания участников, а исполнительным органом решение о его проведении в установленный срок принято не было)

Образец документа:

___________________________________________________________________ (полное наименование общества с ограниченной ответственностью и адрес места нахождения)

ПРОТОКОЛ собрания участников

«________________»

г. ___________________ «___»______________ ____ г.

___________________________________ — _____% голосов;

___________________________________ — _____% голосов;

___________________________________ — _____% голосов.

Присутствовали участники: ______________________________________________.

Наличие кворума — ________% голосов (в совокупности не менее чем одна десятая от общего количества голосов участников Общества). Собрание правомочно.

Председатель собрания: ______________________

Секретарь собрания: _________________________

ПОВЕСТКА ДНЯ:

1. О созыве внеочередного общего собрания участников ООО «___________».

1. В связи с непринятием исполнительным органом Общества в течение установленного срока решения о проведении внеочередного общего собрания участников по требованию участников ООО «_______», обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего количества числа голосов участников Общества (вариант: В связи с принятием исполнительным органом Общества решения об отказе в проведении внеочредного общего собрания участников по требованию участников ООО «_______», обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего количества числа голосов участников Общества), созвать внеочередное общее собрание участников ООО «___________» в форме _________________ (собрание или заочное голосование).

2. Общее собрание провести «___»________ ___ г. в ___ час. ___ мин. по адресу: ______________________ (либо в случае проведения общего собрания участников в форме заочного — голосования дату окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени).

3. Утвердить следующую повестку дня общего собрания участников: ______________.

4. Определить следующий порядок сообщения участникам ООО «_________» о проведении общего собрания: _______________________________________________.

5. Утвердить следующий перечень информации (материалов), предоставляемой участникам ООО при подготовке к проведению общего собрания участников, и порядок ее предоставления: _______________________.

6. Утвердить форму и текст бюллетеня для голосования (в случае голосования бюллетенями) — прилагается.

Примечание. Согласно п. 4 ст. 35 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в случае если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока не принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание участников общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения.

В данном случае исполнительный орган общества обязан предоставить указанным органам или лицам список участников общества с их адресами.

Расходы на подготовку, созыв и проведение такого общего собрания могут быть возмещены по решению общего собрания участников общества за счет средств общества.

Решение исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью об отказе в проведении внеочередного общего собрания участников общества

Тип документа: Решение

Видео (кликните для воспроизведения).

Для того, чтобы сохранить образец этого документа себе на компьютер перейдите по ссылке для скачивания.

Размер файла документа: 3,5 кб

Бланк документа

Скачать образец документа

Примечание. Согласно абз. 2 п. 2 ст. 35 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» исполнительный орган общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или об отказе в его проведении.

  • Решение: образцы (Полный перечень документов)
  • Поиск по фразе «Решение» по всему сайту
  • «Решение исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью об отказе в проведении внеочередного общего собрания участников общества».doc
  • Скачано документов

Занесено в базу

Внесены исправления в

  • Договоры
  • Все документы

У нас на сайте каждый может бесплатно скачать образец интересующего договора или образца документа, база договоров пополняется регулярно. В нашей базе более 5000 договоров и документов различного характера. Если вами замечена неточность в любом договоре, либо невозможность функции “скачать” какого-либо договора, обратитесь по контактным данным. Приятного времяпровождения!

Сегодня и навсегда — загрузите документ в удобном формате! Уникальная возможность скачать любой документ в DOC и PDF абсолютно бесплатно. Многие документы в таких форматах есть только у нас. После скачивания файла нажмите «Спасибо», это помогает нам формировать рейтинг всех документов в базе.

ПОРЯДОК СОЗЫВА ВНЕОЧЕРЕДНОГО СОБРАНИЯ УЧАСТНИКОВ ООО

10 апреля 2014 года

П.1 ст. 35 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) предусмотрено проведение внеочередное общего собрания участников, когда этого требуют интересы общества и его участников, а также в случаях, определенных уставом.

Читайте так же:  Признание протокола личного досмотра недопустимым доказательством

Собрание участников ООО проводят в очной форме, то есть с созывом всех участников, совместным обсуждением вопросов повестки дня и голосованием. Закон разрешает проведение собрания и в заочной форме (опросным путем) с соблюдением требований ст.38 Закона об ООО. Нужно отметить, что второй способ проведения собрания может применяться не во всех случаях. Так, согласно п.1.ст.38 Закона об ООО решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью по вопросам, связанным с утверждением годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов, не могут быть приняты путем проведения заочного голосования (опросным путем).

Законом об ООО установлена процедура и порядок созыва общего собрания участников. Уставом могут быть предусмотрены дополнительные требова ния. Несоблюдение требований к подготовке и проведению общего собрания участников

может повлечь признание недействительным решения общего собрания участников ООО, а также наложение штрафа на общество – в размере от 500 тыс. до 700 тыс. руб., на должностных лиц – в размере от 20 тыс. до 30 тыс. руб. (часть 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ)

Решение о проведении собрания может принять директор по собственной инициативе, или по требованию совета директоров, ревизионной комиссии (ревизора), аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем 1/10 от общего числа голосов участников общества.

Директор общества обязан в течение 5 с даты получения требования о проведении общего собрания участников принять положительное решение, или отказать, если имеются основания, предусмотренные п.2 ст. 35 Закона об ООО.

В отрицательном решении директор должен разъяснить основание отказа, предусмотренное п.2. ст.35 Закона об ООО.

Но отказ директора в проведении внеочередного общего собрания участников ООО, или игнорирование директором требования о созыве собрания не означает невозможности проведения собрания. В таких случаях внеочередное собрание участников общества на основании п.4 ст. 35 Закона об ООО может созвать лицо, требующее его проведения.

В любом случае, кто бы ни был инициатором созыва общего собрания участников, исходя из требований п.2 ст. 36 Закона об ООО, в решении о проведении собрания необходимо указать:

  • время проведения собрания;
  • место проведения собрания;
  • повестку дня собрания (если отдельные вопросы были исключены, то нужно указать, что стало основанием для этого);
  • форму проведения собрания;
  • порядок решения организационных вопросов в процессе созыва собрания.

Директор не вправе изменять формулировки вопросов повестки дня и форму проведения собрания, но может исключить вопросы, не относящиеся к компетенции общего собрания участников или противоречащие закону, а также включить в повестку дополнительные вопросы.

При положительном решении общее собрание участников общества нужно провести в течение 45 дней с даты получения требования.

Решение о созыве общего собрания

Здесь вы можете скачать образец решения о созыве общего собрания участников в ООО. В данном случае речь идет о созыве годового собрания. Но можно использовать этот экземпляр и для внеочередных собраний (конечно, указав в нем нужную вам повестку собрания).

Решение о созыве общего собрания может принимать директор ООО. По общему правилу, директор (или другое лицо, созывающее собрание) обязан надлежащим образом уведомить участников о собрании не позднее, чем за 30 дней до его проведения. Надлежащим образом — это заказным письмом, направленным в адрес каждого участника (уставом можно предусмотреть и другие варианты).

Приведенный тут образец — это решение генерального директора о созыве годового общего собрания участников ООО. Соответствующая повестка указана в самом решении.

Требование о проведении внеочередного общего собрания участников (в порядке ст. 48 Закона о хозяйственных обществах)

Открыть документ в галерее:

Текст документа:

Директору общества с ограниченной ответственностью «________________» ___________________________________

Участника ООО «___________________»
___________________________________
Адрес: ____________________________
(доля в уставном фонде — _______ %)
тел. ____________________

Я, ________________________________, участник ООО «_______________» требую провести внеочередное общее собрание участников Общества в очной форме в установленные законодательством и учредительными документами сроки.

Предлагаю включить в повестку дня внеочередного общего собрания участников ООО «_______________» следующие вопросы:

1. приведение учредительных документов ООО «_______________» в соответствие с действующим законодательством Республики Беларусь;

2. установление порядка и объема предоставления участникам ООО «_______________» документов и информации о деятельности Общества;

3. предоставления отчета директора ООО «_______________» о выполнении возложенных обязанностей по предоставлению документов ревизионной комиссии общества;

[2]

4. привлечение директора ООО «_______________» к дисциплинарной ответственности за нарушение обязанностей, предусмотренных уставом общества.

Участник ООО «_______________» ______________________________________

«__» ___________ 20__ г.

Документ предоставлен ООО «Юридическая группа «ВЕРДИКТ БАЙ»

Решение аудитора о созыве общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью (в случае, когда аудитор требовал проведения внеочередного общего собрания участников, а исполнительным органом решение о его проведении в установленный срок принято не было)

Образец документа:

РЕШЕНИЕ N __________ аудитора общества с ограниченной ответственностью «__________________»

«___»___________ ____ г.

1. В связи с непринятием исполнительным органом Общества в течение установленного срока решения о проведении внеочередного общего собрания участников по требованию аудитора Общества (Вариант: В связи с принятием исполнительным органом Общества решения об отказе в проведении внеочредного общего собрания участников по требованию аудитора Общества), созвать внеочередное общее собрание участников ООО «___________» в форме _________________ (собрание или заочное голосование).

2. Общее собрание провести «___»________ ___ г. в ___ час. ___ мин. по адресу: ______________________ (либо в случае проведения общего собрания участников в форме заочного голосования дату окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени).

3. Утвердить следующую повестку дня общего собрания участников: ______________.

4. Определить следующий порядок сообщения участникам ООО «_________» о проведении общего собрания: ______________________________________________.

5. Утвердить следующий перечень информации (материалов), предоставляемой участникам ООО при подготовке к проведению общего собрания участников, и порядок ее предоставления: _______________________.

6. Утвердить форму и текст бюллетеня для голосования (в случае голосования бюллетенями) — прилагается.

Читайте так же:  Юридическая консультация по гражданскому праву в запорожье

Примечание. Согласно п. 4 ст. 35 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока не принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание участников общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения.

В данном случае исполнительный орган общества обязан предоставить указанным органам или лицам список участников общества с их адресами.

Расходы на подготовку, созыв и проведение такого общего собрания могут быть возмещены по решению общего собрания участников общества за счет средств общества.

Образец решения о проведении внеочередного собрания акционеров ЗАО

Размещенный образец решения о проведении внеочередного собрания акционеров ЗАО составлен с учетом последних изменений законодательства. Посмотреть сведения об адвокате составившем решение о проведении внеочередного собрания акционеров ЗАО можно в разделе настоящего сайта «Представитель в арбитраж».

Решение о проведении внеочередного собрания акционеров Закрытого акционерного общества «Наименование общества»

г. Новосибирск 13.02.2018 г.

1. Общие сведения

1.1.Полное наименование эмитента: Закрытое акционерное общество «Наименование общества»

1.2.Сокращенное наименование эмитента: ЗАО «Наименование общества»

1.3.Место нахождения эмитента: 630078, Новосибирская обл., г. Новосибирск, ул. Советская, д.1, оф. 1

В соответствии с Федеральным законом от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» принимаю следующее решение:

1. Содержание решения

2.1.Форма проведения внеочередного общего собрания акционеров: совместное присутствие акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование.

2.2.Дата проведения внеочередного собрания акционеров: 15 марта 2018 г.

2.3.Время начала внеочередного собрания акционеров: 16 часов 00 минут.

2.4.Место проведения внеочередного собрания акционеров: 630078, Новосибирская обл., г. Новосибирск, ул. Советская, д.1, оф.1.

2.5.Время начала регистрации лиц, принимающих участие вовнеочередном собрании акционеров: 15 часов 45 минут. Проведение регистрации проводится по месту проведения внеочередного собрания акционеров.

2.6.Дата составления списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном собрании акционеров: 26 февраля 2018 года

2.7.Повестка дня очередного собрания акционеров:

1. Одобрение крупных сделок Общества.

2.8.Порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению очередного собрания акционеров: информация (материалы) предоставляются для ознакомления лицам, имеющим право на участие во внеочередном собрании акционеров, за 20 дней до даты проведения внеочередного собрания акционеров, начиная с 23.02.2018 в рабочие дни с 10-00 ч до 17-00 ч по адресу: 630078, Новосибирская обл., г. Новосибирск, ул. Советская, д.1, оф.1, а также во время проведения общего собрания акционеров.

ЗАО «Наименование общества» _____________________ Иванов И.И.

Проведение общего собрания участников ооо

Нарушение порядка проведения общего собрания участников общества

Общие собрания зачастую проводятся с формальными нарушениями: будь то порядка созыва или проведения собрания. О том, какие нарушения могут повлечь признание решения общего собрания недействительным, а какие не могут, в сегодняшнем материале.

Обстоятельства дела:

Миронов Д.Ю. (участник Общества с долей 10% и одновременно генеральный директор) обратился с иском к Обществу и ФНС о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников Общества, о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ, об обязании регистрирующий орган привести в прежнее состояние сведения в ЕГРЮЛ в отношении истца как лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица

Спорным решением общего собрания были прекращены полномочия Миронова как генерального директора, при этом сам истец на собрании не присутствовал. Истец полагает, что собрание проведено с нарушением требований законодательства.

Решением суда первой инстанции решение внеочередного собрания участников признано недействительным, в остальной части требований отказано. Истец обратился в суд апелляционной инстанции, в жалобе указал, что спорная запись в ЕГРЮЛ внесена на основании протокола, который признан судом недействительным, а не на основании решения собрания, которое созывалось для подтверждения полномочий исполнительного органа.

Общество также обратилось с апелляционной жалобой, в которой указало, что голосование истца не могло повлиять на результаты голосования.

Постановление 13-го Арбитражного апелляционного суда от 17.08.2017 по делу № А56-10494/2017.

Выводы суда:

1. Для того, чтобы признать решение общего собрания общества недействительным, наличие одних нарушений прав и охраняемых законом интересов акционера, участника недостаточно. Решение об освобождении от должности генерального директора Общества Миронова Д.Ю. 08.02.2017 и об избрании на должность генерального директора Кондилеева Ю.Н. принято участниками, владеющими в общей сложности 79,55% голосов от общего количества.

2. Участие и голосование иных участников Общества во внеочередном общем собрании участников Общества от 08.02.2017 не могли повлиять на результаты голосования и принятие решений на данном собрании.

3. Допущенные нарушения не являются существенными, поскольку не повлекли причинение убытков участникам Общества и продиктованы необходимостью исключения возникновения еще больших убытков у Общества, в связи с отсутствием органа управления Обществом. Принятые на данном собрании решения впоследствии подтверждены решением последующего внеочередного общего собрания участников, состоявшегося 11.04.2017.

4. Согласно части 2 статьи 181.4 ГК РФ, решение собрания не может быть признано судом недействительным по основаниям, связанным с нарушением порядка принятия решения, если оно подтверждено решением последующего собрания, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда.

5. Таким образом, несмотря на нарушение порядка созыва спорного общего собрания, апелляционная коллегия приходит к выводу об отказе в иске с учетом подтверждения оспариваемого решения решением последующего собрания, принятым в установленном порядке.

6. Вопреки доводам жалобы истца, в Едином государственном реестре юридических лиц, с учетом решения от 11.04.2017, на основании представленных в соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона о регистрации документов, содержаться достоверные сведения о лице, имеющем право действовать от имени юридического лица.

Комментарии :

1. Одно из решений, где суд, несмотря на наличие формальных нарушений при проведении общего собрания участников, посчитал такое решение имеющим право на существование, поскольку оно не повлекло возникновения убытков у участников общества.

Читайте так же:  Реализация единственного жилья должника при банкротстве

2. При этом, важным обстоятельством для действительности такого решения является и тот факт, что впоследствии оно было подтверждено на следующем общем собрании участников.

3. Также суд отметил, что принятие решения с нарушением порядка созыва общего собрания было продиктовано необходимостью исключения возникновения еще больших убытков у Общества, которые могли возникнуть в связи с длительным отсутствием исполнительного органа Общества.

4. При таких обстоятельствах суд счел возможным оставить обжалуемое решение общего собрания в силе, в том числе со ссылкой на позицию Пленума Верховного суда Российской Федерации.

5. Таким образом, не всегда решение общего собрания участников общества, проведенное с нарушением порядка его созыва, обречено на последующую отмену. Однако это отнюдь не означает, что можно пренебрегать установленными правилами проведения общих собраний участников.

В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.

Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.

Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес [email protected] .

Яна Польская, юрист-аналитик. Пишу статьи, ищу интересную информацию и предлагаю способы ее практического использования. Верю, что благодаря качественной юридической аналитике клиенты приходят к юридической фирме, а не наоборот. Согласны? Тогда давайте дружить на Facebook.

Иные интересные материалы по корпоративному праву и банкротству:

Уведомление о внеочередном собрании участников ООО

Высшим органом в ООО является общее собрание участников. Такое собрание может быть как очередным, так и внеочередным (п. 1 ст. 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ ).

Все участники ООО имеют право присутствовать на общем собрании участников, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Чтобы не ущемлять права участников ООО на участие в общем собрании, необходимо обеспечить их своевременное уведомление. Как составить уведомление участников ООО о проведении внеочередного собрания, расскажем в нашем материале.

Порядок созыва внеочередного собрания участников ООО

Как провести внеочередное собрание учредителей ООО? Внеочередное общее собрание участников ООО проводится в случаях, определенных уставом, а также в любых иных случаях, когда этого требуют интересы ООО и его участников (п. 1 ст. 35 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ ).

Внеочередное общее собрание участников ООО созывается исполнительным органом (к примеру, генеральным директором) по инициативе или требованию (п. 2 ст. 35 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ ):

  • исполнительного органа;
  • совета директоров (наблюдательного совета);
  • ревизионной комиссии (ревизора);
  • участников ООО, которые обладают в совокупности не менее чем 1/10 от общего числа голосов участников.

Исполнительный орган ООО обязан в течение 5 календарных дней после получения требования о проведении внеочередного собрания участников принять решение о проведении такого собрания или об отказе в его проведении (к примеру, если ни один из вопросов предложенной повестки внеочередного собрания участников ООО не относится к компетенции собрания).

Срок проведения внеочередного общего собрания участников ООО

Если исполнительный орган ООО принял решение о проведении общего собрания, такое собрание должно быть проведено не позднее 45 календарных дней со дня получения требования о проведении собрания (п. 3 ст. 35 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ ).

Уведомление о внеочередном собрании участников ООО: образец

Лицо, которое созывает общее собрание участников ООО, обязано не позднее чем за 30 календарных дней до его проведения уведомить об этом каждого участника. Для этого по адресу, указанному в списке участников ООО, направляется заказное письмо. Уставом ООО может быть предусмотрен и иной способ уведомления о предстоящем проведении собрания (к примеру, по электронной почте) (п. 1 ст. 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ ).

  • время проведения внеочередного собрания;
  • место его проведения;
  • предлагаемую повестку дня.

Учитывая, что любой участник ООО не позднее чем за 15 календарных дней до проведения собрания может вносить дополнительные вопросы в повестку дня, об измененной повестке нужно дополнительно уведомить участников не позднее чем за 10 календарных дней до проведения общего собрания.

Обращаем внимание, что уставом ООО могут быть предусмотрены и более короткие сроки для уведомления участников и внесения допвопросов в повестку дня (п. 4 ст. 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ ).

Если порядок созыва общего собрания будет нарушен (к примеру, не соблюдены сроки уведомления участников), такое собрание будет признано правомочным, если на нем участвовали все участники ООО (п. 5 ст. 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ ).

Видео (кликните для воспроизведения).

Приведем образец уведомления о созыве внеочередного собрания ООО.

Источники


  1. Троицкий, Н. А. Корифеи российской адвокатуры: моногр. / Н.А. Троицкий. — М.: Центрполиграф, 2015. — 416 c.

  2. Лазарев, В. В. Теория государства и права / В.В. Лазарев, С.В. Липень. — М.: Юрайт, Юрайт-Издат, 2012. — 640 c.

  3. Смолина, Л. В. Защита деловой репутации организации / Л.В. Смолина. — М.: Дашков и Ко, БизнесВолга, 2010. — 160 c.
  4. Кодекс профессиональной этики адвоката; Проспект — М., 2016. — 179 c.
  5. Петражицкий, Л.И. Теория права и государства в связи с теорией нравственности; СПб: Лань, 2013. — 608 c.
Решение о созыве внеочередного общего собрания участников
Оценка 5 проголосовавших: 1

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here