Порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров

В статье собрана самая важная информация на тему: "Порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров" и тема раскрыта с профессиональной точки зрения. Если у вас в процессе чтения возникли вопросы, то задавайте их нашему дежурному консультанту.

С 28 февраля 2013 г. вводятся новые правила подготовки, созыва и проведения общих собраний акционеров

28 февраля 2013 г. вступает в силу Приказ ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н «Об утверждении Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров» (далее — новое Положение). С этого дня утрачивает силу Постановление ФКЦБ России от 31.05.2002 N 17/пс «Об утверждении Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров» (далее — старое Положение).

Ниже представлен подробный обзор нового Положения. Для удобства восприятия структура обзора повторяет структуру нового Положения. В каждом разделе сначала подробно описываются нововведения, затем приводится сравнительная таблица соответствующих разделов двух названных документов. В таблицу включены только измененные, отмененные или дополненные нормы.

I. Общие положения

В данном разделе произошло следующее изменение:

Если акции общества учитываются на лицевом счете (счете депо) управляющей компании паевого инвестиционного фонда, то к ней применяются правила, предусмотренные новым Положением для акционеров. Исключения могут быть установлены в самом Положении или в иных нормативных актах. Отметим, что в Положении подобных исключений не содержится.

II. Дополнительные требования к порядку подготовки

общего собрания акционеров

В данном разделе произошли следующие изменения:

1. Новое Положение предусматривает возможность направления предложений в повестку дня, а также требований о проведении внеочередного общего собрания через курьерскую службу.

В связи с этим дополнен перечень условий определения даты внесения предложений в повестку общего собрания акционеров. Так, если предложение направлено через курьерскую службу, то датой внесения будет признаваться дата его передачи курьерской службе для отправки.

2. Новое Положение в отношении предложений в повестку дня общего собрания устанавливает условия определения момента, с которого такие предложения считаются поступившими. Правила определения даты их поступления полностью совпадают с правилами определения даты предъявления требования о проведении внеочередного общего собрания и зависят от того, каким способом оно было отправлено. В целом способы отправки остались прежними. Нововведением стало лишь то, что если требование о проведении внеочередного общего собрания было направлено через курьерскую службу, то датой предъявления такого требования является дата его вручения курьером.

3. Изменены требования к содержанию предложений о выдвижении кандидата в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию (ревизоры) и счетную комиссию общества, а также на должность единоличного исполнительного органа общества. Теперь наличие сведений о согласии лица, выдвигаемого на соответствующую должность, а также иных сведений о кандидате обязательно, если это предусмотрено уставом или внутренними документами общества.

Помимо этого к предложению о выдвижении кандидата может прилагаться его письменное согласие на выдвижение. Аналогичное правило содержится и в старом Положении.

4. Внесено уточнение, согласно которому изменить место проведения общего собрания можно будет только в уставе. Изменение такого места на основании внутреннего документа общества, регулирующего порядок деятельности общего собрания, как это допускалось ранее, станет невозможным.

5. Дополнен перечень случаев участия акционеров, владеющих привилегированными акциями, в общем собрании общества. Теперь они смогут принимать участие в общем собрании, если обсуждается вопрос об обращении в ФСФР России с заявлением об освобождении общества от обязанности осуществлять раскрытие или предоставление информации, предусмотренной законодательством о ценных бумагах.

6. Расширен перечень участников общего собрания. Ими смогут быть:

— управляющие компании паевых инвестиционных фондов, если акции общества составляют имущество соответствующих фондов;

— доверительный управляющий, если акции зачислены на его лицевой счет.

7. Внесено положение, согласно которому если акции общества учитываются на лицевом счете «ценные бумаги неустановленных лиц», то в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, включаются сведения об этих акциях и их количестве с указанием на то, что они принадлежат неустановленным лицам.

8. Если акции общества учитываются на счете номинального держателя, а он не предоставил данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями, то в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, включаются сведения об этих акциях и их количестве с указанием на то, что номинальный держатель не представил соответствующие данные.

9. Уточнены требования к содержанию бюллетеня для кумулятивного голосования. В нем должны указываться варианты «за», «против» и «воздержался» в отношении всех кандидатов, включенных в список. Напротив каждого кандидата должно быть поле для проставления числа голосов, отданных за него.

[1]

Число кандидатов, между которыми распределены голоса при кумулятивном голосовании, может превышать число лиц, избираемых в совет директоров (наблюдательный совет) общества.

III. Дополнительные требования к порядку созыва

общего собрания акционеров

В данном разделе произошли следующие изменения:

1. Расширен перечень дополнительной информации, которая предоставляется участникам общего собрания, если на повестку дня вынесен вопрос о реорганизации общества.

Так, им обязательно должны быть предоставлены следующие документы:

— проект решения о разделении, выделении или преобразовании либо договор (проект договора) о слиянии или присоединении, заключаемый между обществами, участвующими в слиянии или присоединении;

— проект передаточного акта (разделительного баланса).

[3]

2. Из Положения исключены требования к содержанию годового отчета и порядку его подписания. Они будут закреплены только в подразделе 8.2 раздела VIII Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг (утв. Приказом ФСФР России от 04.10.2011 N 11-46/пз-н).

3. С пяти до семи дней увеличен срок, в течение которого общество должно предоставить участнику собрания копии документов, содержащих обязательную информацию о таком собрании. Чтобы получить копии соответствующих документов, участник общего собрания акционеров направляет в общество требование об их предоставлении.

В соответствии с абз. 3 п. 3 ст. 52 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об АО) информация об общем собрании акционеров должна быть доступна его участникам в течение 20 дней до проведения такого собрания, а если повестка собрания содержит вопрос о реорганизации общества — в течение 30 дней.

Читайте так же:  Покупка квартиры по удостоверению личности гражданина казахстана

В зависимости от момента поступления требования участника общего собрания о предоставлении ему копий соответствующих документов будет определяться начало отсчета семидневного срока для предоставления таких копий:

— если требование поступило в общество до даты, с которой начинается течение сроков, указанных в абз. 3 п. 3 ст. 52 Закона об АО, то семидневный срок исчисляется с даты наступления указанных сроков;

— если требование поступило в общество после даты наступления сроков, указанных в абз. 3 п. 3 ст. 52 Закона об АО, то семидневный срок исчисляется с даты поступления требования в общество.

IV. Дополнительные требования к порядку проведения

общего собрания акционеров

В данном разделе произошли следующие изменения:

1. Внесено положение, согласно которому регистратор, осуществляющий функции счетной комиссии, вправе уполномочить одного или нескольких лиц из числа своих работников на их осуществление.

[2]

2. Указаны особенности определения кворума общего собрания, если в нем принимает участие лицо, осуществляющее голосование по акциям, обращающимся за пределами РФ в форме депозитарных ценных бумаг (далее — лицо, голосующее за владельцев ценных бумаг). В таком случае учитываться будет только то количество акций, в отношении которого данным лицом получены указания от владельцев депозитарных ценных бумаг.

При регистрации для участия в общем собрании лицо, голосующее за владельцев ценных бумаг, обязано в письменной форме сообщить счетной комиссии о количестве акций, обращающихся за пределами РФ в форме депозитарных ценных бумаг, в отношении которых им получены указания от владельцев ценных бумаг.

Если по разным вопросам повестки дня количество акций, в отношении которых получены указания, не совпадает, то названное лицо обязано по каждому вопросу, включенному в повестку дня, сообщить, по скольким акциям получены указания.

В случае если такое лицо проголосует числом голосов, не соответствующим заявленному при регистрации, то все несообщенные голоса не учитываются при подведении итогов голосования на общем собрании.

3. Уточнены правила назначения секретаря общего собрания. Он назначается либо председательствующим, либо в порядке, определенном уставом или внутренним документом общества.

4. Внесено положение, согласно которому после завершения обсуждения последнего вопроса повестки дня, по которому имеется кворум (и до начала голосования еще не проголосовавших участников общего собрания), до лиц, присутствующих на общем собрании, должна быть доведена информация о числе голосов, которыми обладают лица, зарегистрировавшиеся (принявшие участие) в общем собрании к этому моменту.

5. Уточнено, какое лицо может быть председателем внеочередного общего собрания, которое проводится по решению суда.

Когда на таком собрании отсутствуют лица, обязанные председательствовать в соответствии с Законом об АО, тогда председателем является орган (председатель органа) общества или лицо, проводящее в соответствии с решением суда внеочередное собрание.

6. Установлены случаи, когда акции не учитываются при определении кворума общего собрания. Всего определено семь подобных случаев, в частности если акции не были оплачены до проведения общего собрания, если право собственности на акции перешло к обществу и др.

Данный перечень представляет собой обобщение соответствующих положений Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и не содержит новых норм.

7. Внесено положение, согласно которому если в бюллетене для голосования по вопросу об избрании членов ревизионной комиссии, членов счетной комиссии, членов коллегиального органа общества оставлено более одного варианта голосования в отношении одного или нескольких кандидатов, такой бюллетень признается недействительным только в части голосования по кандидату (кандидатам), в отношении которого (которых) оставлено более одного варианта голосования.

8. Внесено положение, согласно которому при голосовании по вопросу выборов членов ревизионной комиссии (ревизора) члены совета директоров, коллегиального исполнительного органа или гендиректор голосовать не могут — их голоса по акциям не учитываются.

Исключение установлено только для случая, если одновременно с вопросом об избрании ревизионной комиссии на голосование выносится вопрос об изменении состава органов управления общества и этот вопрос решается положительно. В такой ситуации голоса лиц, выведенных из состава органов управления общества, учитываются, а голоса участников органов управления, назначенных в рамках текущего собрания, — нет.

9. Уточнен перечень документов, которые составляются по итогам голосования на общем собрании (далее — итоговые документы). Теперь такими документами будут:

— протокол общего собрания;

— протокол об итогах голосования (прежнее название — протокол счетной комиссии об итогах голосования);

— отчет об итогах голосования, если решения, принятые общим собранием, и итоги голосования не оглашались.

Содержание данных документов в основном осталось неизменным, однако теперь в них должна включаться дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании.

10. Установлены дополнительные требования к содержанию документов, составляемых по итогам голосования, если на повестку дня выносились следующие вопросы:

— об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность;

— вопросы, в результате рассмотрения которых могут быть внесены изменения или дополнения в устав общества (принята новая редакция устава), ограничивающие права акционеров, являющихся владельцами привилегированных акций.

При рассмотрении первого вопроса в итоговых документах дополнительно отражается число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки. Число голосов определяется с учетом п. 4.20 нового Положения.

Если на повестку дня был поставлен второй вопрос, то в итоговых документах общего собрания дополнительно должны быть указаны следующие сведения:

— число голосов, приходившихся на голосующие по названному вопросу акции общества, без учета голосов по привилегированным акциям общества каждого типа, права по которым ограничивались. Число голосов определяется с учетом п. 4.20 нового Положения;

— число голосов, приходившихся на привилегированные акции общества каждого типа, права по которым ограничивались. Число голосов определяется с учетом п. 4.20 нового Положения;

— число голосов, которыми по указанному вопросу обладали лица, принявшие участие в общем собрании, без учета голосов по привилегированным акциям, права по которым ограничиваются, и отдельно число голосов по привилегированным акциям каждого типа, права по которым ограничиваются, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании.

Приказ ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н «Об утверждении Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров»,

Постановление ФКЦБ России от 31.05.2002 N 17/пс «Об утверждении Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров»

Читайте так же:  Порядок оплаты электричества через устройство самообслуживания наличными

ВТБ Регистратор — специализированный регистратор: ведение реестра, организация собраний акционеров, услуги счетной комиссии, раскрытие информации

АО ВТБ Регистратор оказывает услуги по выполнению функций счетной комиссии на общих собраниях акционеров в соответствии с требованиями статьи 56 Федерального закона «Об акционерных обществах».
Помимо выполнения функций счетной комиссии регистратор готов оказать своим клиентам комплексную услугу, включающую все этапы подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров («cобрание под ключ»).

1. Проведение годового общего собрания акционеров

В какие сроки должно быть созвано и проведено ГОСА?

Статья 47 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах»:

  • Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров.
  • Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.

Кто принимает решение о проведении ГОСА?

Согласно закону об АО решение о проведении общего собрания акционеров может принять:

  • Совет директоров;
  • Лицо или орган общества, к компетенции которых уставом общество отнесено решение вопроса о проведении общего собраний акционеров и об отверждении его повестки дня (в случаях, если функцию совета директоров общества осуществляет общее собрание акционеров).

В какой форме проводится ГОСА?

ГОСА может быть проведено только в форме собрания/ собрания совместного присутствия с предварительным вручением бюллетеней.

Статья 50 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах»
п. 2. Общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества, а также вопросы, предусмотренные подпунктом 11 пункта 1 статьи 48 (утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года;) настоящего Федерального закона, не может проводиться в форме заочного голосования.

Что должен определить Совет директоров или единоличный исполнительный орган общества при подготовке к проведению ГОСА?

  • форму проведения общего собрания акционеров;
  • дату, место, время проведения общего собрания акционеров дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;
  • повестку дня общего собрания акционеров;
  • порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров;
  • перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и порядок ее предоставления;
  • форму и текст бюллетеня для голосования в случае голосования бюллетенями;
  • почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени.

Какие вопросы должны быть включены в обязательном порядке в повестку дня ГОСА?

  • утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества;
  • распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года;
  • об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества;
  • ревизионной комиссии (ревизора) общества;
  • утверждении аудитора общества.

В какие сроки и как необходимо уведомить акционеров о проведении ГОСА?

Статья 52 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах» не позднее чем:

  • за 20 дней до проведения ОСА, если Уставом не предусмотрен другой срок;
  • в указанные срок сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому указанному лицу под роспись, либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в определенном уставом общества печатном издании и размещено на определенном уставом общества сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», либо размещено на определенном уставом общества сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (в ред. Федерального закона от 29.12.2012 N 282-ФЗ);
  • Общество вправе дополнительно информировать акционеров о проведении общего собрания акционеров через иные средства массовой информации (телевидение, радио).

Как определить дату составления списка лиц, имеющих право на участие в ГОСА?

Статья 51 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах»
Эта дата не может быть установлена ранее чем через 10 дней с даты принятия решения о проведении ОСА и более чем за 50 дней до даты проведения ГОСА.

2. Проведение внеочередного общего собрания акционеров

Кто вправе инициировать проведение ВОСА?

Согласно п. 1 ст. 55 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах» внеочередное общее собрание акционеров созывается по:

  • инициативе совета директоров;
  • требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества;
  • требованию аудитора общества;
  • требованию акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10% голосующих акций на дату предъявления требования.

В какие сроки должно быть проведено ВОСА после поступления требования о его созыве?

Статья 55 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах»

  • в течение 50 дней с момента представления требования о проведении ОСА;
  • в течение 95 дней с момента предъявления требования о проведении ОСА, если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров (Уставом может быть предусмотрен меньший срок);
  • в течение 40 дней в случае, когда совет директоров обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров в соответствии со статьями 68-70 настоящего ФЗ;
  • в течение 90 дней в случае, когда количество членов совета директоров общества становится менее половины его полного состава (Уставом может быть предусмотрен меньший срок).

В какие сроки необходимо уведомить акционеров о проведении ВОСА?

Статья 52 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах» не позднее чем:

  • за 20 дней до проведения ОСА — общий срок;
  • за 30 дней до проведения ОСА — если повестка дня содержит вопрос о реорганизации общества;
  • за 70 дней до проведения ОСА — если повестка дня содержит вопрос:
    • об избрании членов совета директоров;
    • реорганизации общества в форме слияния, выделения или разделения;
    • если акционеры, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций реорганизуемого общества, вправе выдвинуть кандидатов в совет директоров создаваемого общества, его коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию или кандидата в ревизоры, а также выдвинуть кандидата на должность единоличного исполнительного органа создаваемого общества.
Читайте так же:  Физическое лицо оказывает услуги юридическому лицу налоги

Как определить дату составления списка лиц, имеющих право на участие в ВОСА?

Статья 51 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах»:
Эта дата не может быть установлена ранее чем через 10 дней с даты принятия решения о проведении ВОСА и более:

  • чем за 50 дней до даты проведения ВОСА,
  • чем за 80 дней до даты проведения ВОСА, если повестка дня содержит вопрос об избрании членов совета директоров.

В каких случаях можно провести ОСА в форме заочного голосования?

В соответствии со ст. 50 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах» путем заочного голосования может быть проведено только внеочередное ОСА, в случае если в повестке дня не содержатся вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества, а также вопросы, предусмотренные подпунктом 11 пункта 1 статьи 48 (утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года;) настоящего Федерального закона.

3. Как удостоверяется решение ОСА?

В соответствии с п. 3 ст. 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении:

  • публичного АО – «лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии»;
  • непубличного АО – «путем нотариального удостоверения или удостоверения лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии».

Данные требования применяются к общим собраниям акционеров, которые проводятся 01.09.2014г. и позднее.

Решение общего собрания и состав акционеров, присутствовавших при его принятии, могут удостоверить:

  • регистратор — для любых АО, но при соблюдении двух условий:
    1. регистратор ведет реестр акционеров данного общества;
    2. регистратор выполнял функции счетной комиссии на общем собрании, решения которого он удостоверяет;
  • нотариус – для не публичных АО;
  • АО, которое ведет реестр акционеров самостоятельно, — до передачи реестра акционеров регистратору, но не позднее 01.10.2014г.

Возможные последствия в случае нарушения п. 3 ст. 67.1 ГК РФ:

  • отказ органов государственной власти и нотариусов принять протокол общего собрания в качестве надлежащего документа (например, при внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц);
  • признание решения общего собрания недействительным.

Банк России в письме от 18.08.2014г. разъяснил, что к решениям единственного акционера, которому принадлежат все голосующие акции АО, требования п. 3 ст. 67.1 ГК РФ не применяются (п. 5 письма). Таким образом, решения единственного акционера могут оформляться в прежнем порядке, без удостоверения регистратором или нотариусом.

4. Какие услуги оказывает Регистратор при исполнении функций счетной комиссии на ОСА?

При подготовке к общему собранию акционеров Регистратор готов оказать следующие услуги:

  • разработка проектов документов: сообщения о проведении собрания, бюллетеней для голосования;
  • разработка сценария собрания;
  • консультирование по вопросам подготовки и проведения собрания;
  • изготовление материалов к собранию;
  • ознакомление акционеров с материалами собрания;
  • размножение и рассылка материалов;
  • прием бюллетеней заочного голосования.

При выполнении функций счетной комиссии Регистратор осуществляет :

  • регистрацию участников собрания;
  • разъяснение акционерам порядка голосования и заполнения бюллетеней;
  • объявление итогов регистрации участников и наличия кворума по вопросам;
  • подтверждение решений собрания и состава участников;
  • объявление результатов голосования по вопросам повестки дня собрания.

Образец. Положение о порядке созыва и проведения общего собрания акционеров закрытого акционерного общества

Тип документа: Документы делопроизводства предприятия

Для того, чтобы сохранить образец этого документа себе на компьютер перейдите по ссылке для скачивания.

Размер файла документа: 60,6 кб

Скачать Образец. Положение о порядке созыва и проведения общего собрания акционеров закрытого акционерного общества

  • Документы делопроизводства предприятия: образцы (Полный перечень документов)
  • Поиск по фразе «Документы делопроизводства предприятия» по всему сайту
  • «Образец. Положение о порядке созыва и проведения общего собрания акционеров закрытого акционерного общества».pdf
  • Скачано документов

Занесено в базу

Внесены исправления в

  • Договоры
  • Все документы

У нас на сайте каждый может бесплатно скачать образец интересующего договора или образца документа, база договоров пополняется регулярно. В нашей базе более 5000 договоров и документов различного характера. Если вами замечена неточность в любом договоре, либо невозможность функции “скачать” какого-либо договора, обратитесь по контактным данным. Приятного времяпровождения!

Сегодня и навсегда — загрузите документ в удобном формате! Уникальная возможность скачать любой документ в DOC и PDF абсолютно бесплатно. Многие документы в таких форматах есть только у нас. После скачивания файла нажмите «Спасибо», это помогает нам формировать рейтинг всех документов в базе.

Банк России снова пытается обновить порядок подготовки, созыва и проведения собраний акционеров

Осенью 2016 г. Банк России опубликовал проект положения, устанавливающего требования к подготовке, созыву и проведению общих собраний акционеров. Практически год ушел на доработку этого документа. В новой редакции, помимо прочего, уточнены положения о возможности акционеров совместно подавать предложения к повестке дня.

Банк России разработал проект положения «О дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров». Текст опубликован на сайте Банка России (доступен по ссылке www.cbr.ru в разделе «Информационно-аналитические материалы», далее в подразделе «Проекты нормативных документов Банка России для публичного обсуждения»). Изначально проект был разработан еще в 2016 г. на основании п. 2 ст. 47 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон № 208-ФЗ). Однако затем Банк России решил внести в него некоторые изменения.

Если этот проект примут, то утратит свою силу приказ ФСФР России от 02.02.2012 № 12-6/пз-н «Об утверждении Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров» (далее — приказ ФСФР России № 12-6/пз-н).

Принятие положения предполагается в IV квартале 2017 г. Предложения и замечания по проекту Банк России принимает с 10 по 23 октября 2017 г.

Что было в первоначальной редакции проекта?

Подготовка проекта положения была связана с необходимостью привести в соответствие порядок подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров с поправками, внесенными в Гражданский кодекс РФ и Закон № 208-ФЗ. Как минимум необходимо было заменить закрытые и открытые акционерные общества на публичные и непубличные общества. При этом внести изменения в действующий порядок невозможно — нужно принять именно новый документ. Дело в том, что сейчас этот порядок регулирует приказ ФСФР России № 12-6/пз-н. Напомним, что в 2013 г. службу ликвидировали, а ее полномочия передали Банку России.

Читайте так же:  Сокращение работающих пенсионеров при сокращении штатов

Также в редакцию проекта положения, которая появилась в прошлом году, были включены поправки, касающиеся номинальных держателей акций. Например, положения о том, что если предложение в повестку дня общего собрания или требование о проведении внеочередного общего собрания подписано акционером, права на акции которого учитываются номинальным держателем, к такому предложению (требованию) должна прилагаться выписка по счету депо акционера, подтверждающая количество принадлежащих такому акционеру акций, или аналогичный документ иностранного номинального держателя или иностранной организации, имеющей право в соответствии с ее личным законом осуществлять учет и переход прав на ценные бумаги. Дата составления выписки должна быть не ранее семи рабочих дней до даты направления предложения в повестку дня общего собрания или требования о проведении внеочередного общего собрания.

Видео (кликните для воспроизведения).

Еще часть поправок связана с необходимостью уточнить порядок голосования акционеров через интернет. Так, если уставом общества предусмотрено заполнение электронной формы бюллетеней на сайте в интернете, то в качестве такого сайта может использоваться сайт общества, регистратора общества, центрального депозитария.

Что предложили в новой редакции проекта?

В новой редакции проекта положения Банк России в основном исправил технические моменты, а также включил общие формулировки. Например, в проекте появилась фраза о том, что замена (отзыв) представителя, действующего на основании безотзывной доверенности на голосование, допускается в случаях, в которых в соответствии с законодательством РФ безотзывная доверенность может быть отменена. Такими случаями могут быть злоупотребление представителем своими полномочиями или ситуация, когда имеются обстоятельства, очевидно свидетельствующие о том, что такое злоупотребление может произойти (ст. 188.1 ГК РФ).

Подкорректировали правила совместной подачи предложений в повестку дня

Помимо технических исправлений в новой редакции проекта положения есть и несколько важных поправок по существу. Например, положения о совместном внесении акционерами предложений в повестку дня.

Так, в проекте сказано, что предложение в повестку дня общего собрания может быть внесено, а требование о проведении внеочередного общего собрания предъявлено (представлено) несколькими акционерами, действующими совместно, путем:

направления (вручения) одного документа, подписанного всеми акционерами, действующими совместно;

направления (вручения) нескольких документов, каждый из которых подписан одним (несколькими) из акционеров, действующих совместно, и (или) путем дачи такими акционерами указаний (инструкций) клиентским номинальным держателям и направления клиентскими номинальными держателями сообщений о волеизъявлении указанных акционеров в соответствии с полученными от них указаниями (инструкциями). Этот вариант особенно удобен для акционеров, которые проживают в разных городах и для которых подписать один документ проблематично.

Предложения будут считаться поданными несколькими акционерами, действующими совместно, при условии, что поступившие от акционеров документы, в которых содержится предложение или требование (сообщения о волеизъявлении акционеров, в которых выражается внесение указанного предложения или предъявление указанного требования):

не отличаются по существу вносимого предложения или предъявляемого требования;

содержат сведения, позволяющие идентифицировать всех акционеров, действующих совместно;

содержат одну и ту же дату, на которую указывается количество принадлежащих акционерам акций общества.

Уточнили порядок ознакомления со списком лиц, участвующих в собрании

Также дополнены положения проекта, регулирующие вопросы ознакомления со списком лиц, имеющих право участвовать в общем собрании.

В первоначальной редакции было сказано, что предоставление для ознакомления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании (за исключением информации о волеизъявлении таких лиц), и его копии осуществляется по требованию лица (лиц), включенного в указанный список и обладающего (обладающих) не менее чем 1% голосов по любому вопросу повестки дня общего собрания. Теперь в дополнение к этому предлагается указать, что сведения, позволяющие идентифицировать физических лиц, включенных в этот список, за исключением фамилии, имени, отчества, предоставляются только с согласия этих лиц.

Новые разъяснения ЦБ РФ о месте и времени проведения общего собрания акционеров

ЦБ РФ опубликовал информационное письмо от 19.12.2017 №ИН-06-28/60, в котором разъяснил некоторые нюансы проведения общего собрания акционеров (ОСА):

  1. Помещение для ОСА нужно выбирать по результатам анализа явки за 3 года, обеспечивая максимальное присутствие акционеров (учет доступности и удобства места проведения ОСА для акционеров).
  2. При проходе к месту проведения ОСА не должно быть никаких затруднений или ограничений.
  3. Время проведения ОСА следует назначать с учетом его планируемой продолжительности, которая также определяется по результатам анализа ОСА за 3 предшествующих года.
  4. Если предусматривается возможность участия в ОСА посредством видео-конференц-связи, нужно уведомлять об этом акционеров при подготовке собрания.

Ранее ЦБ РФ разъяснял порядок направления бюллетеней акционерам (см. сообщение на нашем сайте).

Для справки: На федеральном уровне вопросы проведения ОСА урегулированы:

  • ФЗ от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах»;
  • Положением о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения ОСА, утв. приказом ФСФР от 02.02.2012 №12-6/пз-н;
  • Кодексом корпоративного управления, рекомендованным к применению письмом ЦБ РФ от 10.04.2014 №06-52/2463.

На нашем сайте можно ознакомиться со статьей по близкой тематике — «Протокол годового общего собрания акционеров (образец 2017)».

Статья 25. Порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, принятия им решений

25.1. При подготовке к проведению общего собрания акционеров совет директоров

общества, а в случаях, предусмотренных пунктом 6 статьи 55 Закона РФ «Об акционерных

обществах», лица, созывающие собрание, определяют:

— дату, место и время проведения собрания;

— повестку дня собрания;

— дату составления списка акционеров, имеющих право на участие в собрании;

— порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания;

— перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке

к проведению собрания;

— форму и текст бюллетеня.

25.2. Уведомление акционеров о предстоящем общем собрании осуществляется

в следующем порядке:

— уведомление акционеров — работников общества осуществляется по месту

работы путем вручения им под расписку сообщения о проведении общего собрания

акционеров не позднее чем за 30 дней до даты его проведения;

— уведомление акционеров, не работающих в обществе, осуществляется путем

направления им сообщения по почте.

25.3. Уведомление (сообщение) о проведении общего собрания акционеров

Читайте так же:  Уведомление о необходимости предоставления достоверных сведений

— наименование и место нахождения общества;

— дату, место и время проведения собрания;

— дату составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем

— вопросы, включенные в повестку дня общего собрания акционеров;

— порядок ознакомления акционеров с информацией (материалами), подлежащей

предоставлению акционерам при подготовке к проведению собрания.

25.4. К информации (материалам), подлежащей предоставлению акционерам

при подготовке к проведению собрания, относятся годовой отчет общества, заключение

ревизионной комиссии и аудитора общества по результатам годовой проверки финансовохозяйственной

деятельности общества, сведения о кандидатах в совет директоров общества и

правление общества, на должность его генерального директора, ревизионную комиссию,

проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава

в новой редакции. Совет директоров или лица, созывающие собрание, могут по

своему усмотрению предоставлять акционерам дополнительную информацию (материалы).

25.5. Собрание проводится при наличии кворума, который считается собранным,

если на момент окончания регистрации для участия в собрании зарегистрировались

акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных

голосующих акций общества. В случае отсутствия кворума объявляется дата проведения

нового общего собрания акционеров. Оно созывается и проводится с учетом положений

статьи 58 Закона РФ «Об акционерных обществах».

25.6. В собрании принимают участие и голосуют акционеры, включенные в

список акционеров, имеющих право на участие в собрании.

25.7. Собрание не вправе принимать решения по вопросам, не включенным

в повестку дня, в том числе дополнять ее. По решению собрания, на котором

есть кворум, оно может быть приостановлено на срок менее 20 дней. На возобновленном

собрании могут решаться только вопросы первоначальной повестки дня.

25.8. Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу

«одна акция — один голос», за исключением выборов совета директоров, когда

на каждую акцию приходится число голосов, равное количественному составу совета

директоров. Акционер вправе отдать голоса по принадлежащим ему акциям полностью

за одного кандидата, распределить их между несколькими кандидатами, проголосовать

против всех кандидатов.

25.9. В голосовании принимают участие владельцы голосующих акций обыкновенных,

а также привилегированных, предоставляющих их владельцам право голоса при

решении вопроса, поставленного на голосование.

25.10. При голосовании засчитываются голоса по вопросам, по которым голосующим

оставлен только один из возможных вариантов голосования, содержащихся в бюллетене.

25.11. На общем собрании ведется протокол, в котором указываются:

— место и время проведения собрания;

— общее количество голосов, которыми обладают акционеры владельцы голосующих

— количество голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие

— председатель (президиум) и секретарь собрания, его повестка дня.

В протоколе должны содержаться основные положения выступлений, вопросы,

поставленные на голосование, итоги голосования по ним, решения, принятые собранием.

25.12. По итогам голосования счетная комиссия составляет протокол, подписываемый

25.13. Итоги голосования оглашаются на собрании, в ходе которого проводилось

голосование, или доводятся до сведения акционеров после закрытия собрания

путем опубликования отчета об итогах голосования или направления его акционерам

не позднее 45 дней с даты проведения голосования.

• акционерное общество – наиболее устойчивая форма объединения капиталов, так как выбытие отдельных вкладчиков не влечет за собой прекращения деятельности общества.

ГК РФ признает акционерным такое общество, уставный … Открытым АО признается общество, участники которого могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров.

Акционерное общество — это общество, уставной капитал которого разделен на определенное число долей, каждая из которых выражена ценной бумагой — акцией.

:: Акция и акционерное общество. — I. Понятие и техника акционерного дела. … «Companies limited by guarantee». Напротив, коммандитные акционерные общества, в которых рядом с.

Определение акционерного общества как коммерческой организации недостаточно полно отражает его целеустремленность.

Открытое акционерное общество можно создать посредством преобразования общества с ограниченной ответственностью.

С точки зрения ответственности, возлагаемой на владельцев, акционерное общество имеет несомненные преимущества перед всеми другими формами собственности.

Акционерное совместное предприятие создается двумя и более участниками в форме акционерного общества.

Экономика предприятия: Учебное пособие. 2-е изд., перераб. и доп. М.: Финансы и статистика, 2000. … Акционерное общество. Устав АО.

Акционерное общество организуется на корпоративных началах. По обязательствам общества акционеры личной ответственности не несут.

Рассмотрим подробнее вопросы, связанные с деятельностью Общего собрания акционеров как высшего органа управления акционерного общества.

В зависимости от характера взаимоотношений с головной компанией акционерные общества могут иметь статус зависимой или дочерней компании.

Основное отличие акционерного общества от других юридических лиц заключается в способе закрепления прав участника по отношению к обществу: путем удостоверения их акциями.

ГК содержит наиболее общие правила об АО, основная регламентация их правового положения развернута в Федеральном Законе «Об акционерных обществах».

Участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

В частности, обязательному преобразованию предприятий в акционерные общества подлежат гос. и муниципальные предприятия.

2. Фирменное наименование акционерного общества должно содержать его. наименование и указание на то, что общество является акционерным.

Видео (кликните для воспроизведения).

В соответствии со ст.2 закона, акционерным обществом (АО) признается. … Создание акционерного общества может осуществляться

Источники


  1. Марченко, М. Н. Проблемы общей теории государства и права. Учебник. В 2 томах. Том 2 / М.Н. Марченко. — М.: Проспект, 2015. — 644 c.

  2. Федоткин, С.Н. Настольная книга частного охранника: Практическое пособие; Эксмо, 2013. — 512 c.

  3. Асланов, Р.М. и др. Уголовное право. Особенная часть; СПб: Санкт-Петербургский Университет, 2011. — 236 c.
  4. Жинкин, С.А. Теория государства и права. Конспект лекций / С.А. Жинкин. — М.: Феникс, 2017. — 602 c.
  5. История Библиотеки Академии наук СССР. 1714 — 1964 / ред. М.С. Филиппов. — М.: М-Л: Наука, 2017. — 600 c.
Порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров
Оценка 5 проголосовавших: 1

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here